Quy định của luật doanh nghiệp đối với công ty cổ phần
1. Quy định chung về công ty cổ phần
1.1. Công ty cổ phần là doanh nghiệp,trong đó:
Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần
Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa
Cổ đông chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp
Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định khác Theo Luật DN số 68/2014/QH13
Lưu ý:
 
Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
Công ty cổ phần có quyền phát hành cổ phần các loại để huy động vốn
 
1.2. Vốn công ty cổ phần
a. Vốn điều lệ công ty cổ phần là tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã bán các loai. Vốn điều lệ của công ty cổ phần tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua và được ghi trong Điều lệ công ty.
 
b. Cổ phần đã bán là số cổ phần được quyền chào bán đã được các cổ đông thanh toán đủ cho công ty. Tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp, cổ phần đã bán là tổng số cổ phần các loại đã được đăng ký mua
 
c. Cổ phần được quyền chào bán của công ty cổ phần là tổng số cổ phần các loại mà Đại hội đồng cổ đông theo quyết định sẽ chào bán để huy động vốn. Số cổ phần được quyền chào bán của công ty cổ phần tai thời điểm đăng ký doanh nghiệp là tổng số cổ phần các loại mà công ty sẽ bán để huy động vốn, bao gồm cổ phần đã được đăng ký mua và cổ phần chưa được đăng ký mua
 
d. Cổ phần chưa bán là cổ phần đươc quyền chào bán và chưa được thanh toán. Tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp, cổ phần chưa bán là tổng số cổ phần mà chưa được các cổ đông đăng ký mua
 
e. Công ty có thể thay đổi vốn điều lệ trong các trường hợp sau đây:
 
Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục trong hơn 02 năm, kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho cổ đông
Công ty mua lại cổ phần đã phát hành
Vốn điều lệ không được các cổ đông thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định của luật DN
1.3.Thanh toán cổ phần đã đăng ký mua khi đăng ký doanh nghiệp
a. Các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định một thời hạn khác ngắn hơn. Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm giám sát, đôn đốc thanh toán đủ và đúng hạn các cổ phần các cổ đông đã đăng ký mua
 
b. Trong thời hạn từ ngày công ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đến ngày cuối cùng phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua theo quy định trên, số phiếu biểu quyết của các cổ đông được tính theo số cổ phần phổ thông đã được đăng ký mua, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác
 
c. Nếu sau thời hạn quy định trên có cổ đông chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán được một phần số cổ phần đã đăng ký mua, thì thưc hiện theo quy định sau đây:
 
Cổ đông chưa thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua sẽ đương nhiên không còn là cổ đông của công ty và không được chuyển nhượng quyên mua cổ phần đó cho người khác
Cổ đông chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua sẽ có quyền biểu quyết, nhận lợi tức và các quyền khác tương ứng với số cổ phần đã thanh toán, không được chuyển nhượng quyền mua cổ phần đó cho người khác
Số cổ phần chưa thanh toán được coi là cổ phần chưa bán và Hội đồng quản trị được quyền bán
Công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng giá trị mệnh giá số cổ phần đã được thanh toán đủ và thay đổi cổ đông sáng lập trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày kết thúc thời hạn phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua theo quy định
d. Cổ đông chưa thanh toán hoặc chưa thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua phải chịu trách nhiệm tương ứng với tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã đăng ký mua đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời hạn quy định
 
2. Các loại cổ phần
a. Công ty cổ phần phải có cổ phần phổ thông. Người sở hữu cổ phần phổ thông là cổ đông phổ thông.
 
b. Ngoài cổ phần phổ thông, công ty cổ phần có thể có cổ phần ưu đãi. Người sở hữu cổ phần ưu đãi gọi là cổ đông ưu đãi. Cổ phần ưu đãi gồm các loại sau đây:
 
Cổ phần ưu đãi biểu quyết
Cổ phần ưu đãi cổ tức
Cổ phần ưu đãi hoàn lại
Cổ phần ưu đãi khác do Điều lệ công ty quy định
c. Chỉ có tổ chức được Chính phú ủy quyền và cổ đông sáng lập được quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết. Ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập chỉ có hiệu lực trong 03 năm, kể từ ngày công ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Sau thời hạn đó, cổ phần ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập chuyển đổi thành cổ phần phổ thông
 
d. Người được quyền mua cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại và cổ phần ưu đãi khác do Điều lệ công ty quy định hoặc do Đại hội đồng cổ đông quyết định
 
e. Mỗi cổ phần của cùng một loại đều tạo cho người sử hữu nó các quyền, nghĩa vụ và lợi ích ngang nhau
 
f. Cổ phần phổ thông không thể chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi. Cổ phần ưu đãi có thể chuyển đổi thành cổ phần phổ thông theo Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.
 
Lưu ý:
 
Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng cổ phần đó cho người khác
Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức không có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát
Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại không có quyền biểu quyết, du họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát
3. Cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập
a. Công ty cổ phần mới thành lập phai có ít nhất 03 cổ đông sáng lập; công ty cổ phần được chuyển đổi từ doanh nghiệp nhà nước hoặc từ công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc được chia, tách, hợp nhất, sáp nhập từ công ty cổ phần khác không nhất thiết phải có cổ đông sáng lập
 
b. Các cổ đông sáng lập phải cùng nhau đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp
 
c. Trong thời hạn 03 năm, kể từ ngày công ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông.
 
d. Các hạn chế đối với cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập được bãi bỏ sau thời hạn 03 năm, kể từ ngày công ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
 
4. Chào bán cổ phần
Chào bán cổ phần là việc công ty tăng thêm số lượng cổ phần được quyền chào bán và bán các cổ phần đố trong quá trình hoạt động để tăng vốn điều lệ.
 
Để biết chi tiết hơn mời bạn tham khảo bài viết:
 
Quy định về việc chào bán cổ phần và chuyển nhượng cổ phần trong công ty
 
5. Mua lại cổ phần
Trong một số trường hợp nhât định công ty sẽ mua lại cổ phần  theo yêu cầu của cổ đông hoặc theo quyết định của công ty.
 
Để biết chi tiết hơn mời bạn tham khảo bài viết: Quy định về việc mua lại cổ phần trong công ty
 
6. Trả cổ tức
a. Cổ tức trả cho cổ phần ưu đãi được thực hiện theo các điều kiện áp dụng riêng cho mỗi loại cổ phần ưu đãi
 
b. Cổ tức trả cho cổ phần phổ thông được xác định căn cứ vào số lợi nhuận ròng đã thực hiện và khoản chi trả cổ tức được trích từ nguồn lợi nhuận giữ lại của công ty. Công ty cổ phần chỉ được trả cổ tức của cổ phần phổ thông khi có đủ các điều kiện sau đây:
 
Công ty đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và điều lệ công ty
Đã trích lập các quỹ công ty và bù đắp đủ lỗ trước đó theo quy định của pháp luật
Ngay sau khi trả hết số cổ tức đã định, công ty vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác dến hạn
c. Cổ tức có thể được chi trả bằng tiền mặt, bằng cổ phần của công ty hoặc bằng tài sản khác quy định tại Điều lệ công ty
d. Cổ tức phải được thành toán đầy đủ trong thời hạn 06 tháng, kể từ ngày kết thúc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên
e. Trường hợp cổ đông chuyển nhượng cổ phần của mình trong thời gian giữa thời điểm kết thúc lập danh sách cổ đông và thời điểm trả cổ tức thì người chuyển nhượng là người nhận cổ tức từ công ty
f. Trường hợp chi trả cổ tức bằng cổ phần, công ty không phải làm thủ tục chào bán cổ phần theo quy định. Công ty phải đăng ký tăng vốn điều lệ tương ứng với tổng giá trị mệnh giá các cổ phần dùng để chi trả cổ tức trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc thanh toán cổ tức.
 
7. Cơ cấu tổ chức, quản lý công ty cổ phần
 
Công ty cổ phần có quyền lựa chọn tổ chức quản lý và hoạt động theo một trong hai mô hình sau đây, trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác:
 
Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Tổng giám đốc hoặc giám đốc. Trường hợp công ty cổ phần có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần của công ty thì không bắt buộc phải có ban kiểm soát
Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và giám đốc hoặc Tổng giám đốc.Trường hợp này ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên đôc lập và có Ban kiểm toán nội bộ trực thuôc Hội đồng quản trị. Các thành viên độc lập thực hiện chức năng giám sát và tổ chức thực hiện kiểm soát đối với việc quản lý điều hành công ty
Lưu ý:
 
Trường hợp chỉ có một người đại diện theo pháp luật, thì chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc giám đốc hoặc tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật của công ty, trường hơp Điều lệ không có quy định khác thì Chủ tịch Hội đồng quản trị là người đại diện theo pháp luật của công ty. Trường hợp có hơn một người đại diện theo pháp luật thì Chủ tịch hội đồng quản trị và giám đốc hoặc tổng giám đốc đương nhiên là người đại diện theo pháp luật của công ty.

mang-xa-hoi-facebook mang xa hoi twitter

Các bài viết mới

Các tin cũ hơn